长园集团 李嘉诚A股弃子遭众人哄抢

2014-06-03 09:48:17 来源:????? 作者: 责任编辑:高静 字号:T|T
摘要】 2014年5月的最后一个交易周,来自竞争对手沃尔核材及其一致行动人的举牌,将长园集团的股权争夺战推至高潮。  这注定是一个要写进中
    2014年5月的最后一个交易周,来自竞争对手沃尔核材及其一致行动人的举牌,将长园集团的股权争夺战推至高潮。

  这注定是一个要写进中国证券发展史册的案例。亚洲超人李嘉诚因自身战略调整,其麾下的长和投资在暴赚近百倍后决意退出长园集团,致使A股市场上一家优质而稀缺的公司失去实际控制人,进而引发股权争夺战。除了竞争对手沃尔核材,股权争夺的主角还包括长园集团现任高管队伍、职业经理人许晓文 、鲁尔兵、倪昭华等自然人,以及产业投资管理基金——“创东方”。

  长园集团董事会2013年10月推出定增预案,希望联手创东方接管部分股权。唱对手戏的是来自前长园集团“母料厂厂长”的周和平,其控股的沃尔核材及一致行动人在2014年伊始便悄悄买入长园,至5月27日突然增持举牌。值得一提的是,5月30日郭广昌旗下复星集团的华丽亮相,与深圳藏金壹号一道接过长和手中全部剩余5.76%长园股份。加之5月27日的收购,复星集团合计持股同样达到了5%的举牌线,成为左右局势的关键因素。

  一位资深证券分析人士指出,每一浮出水面的消息后面,都对应着一场博弈。虽然李嘉诚退场后华润持股还需处理,虽然复星集团和藏金壹号支持长园管理团队,但是多方机构的立场并不一致。沃尔核材举牌就像是打开了潘多拉魔盒,如果不计资金成本,那么这出争斗大戏还将继续。至于要演成“格斗片”、“言情片”、“悬疑片”,机构的态度变得尤为关键……

  超人李嘉诚的进与退

  长园集团,2002年12月上市。公司主要从事新材料的研发、生产与销售,主营辐射热缩材料、电力线缆附件及其他电子材料。

  公司最早成立于1986年,前身叫长园化学,注册资本50万元,深圳科技园总公司与长春应化所分别持有50%权益。1989年,长园化学原股东对公司进行增资,增资完成后注册资本为196万元。其中,长春应化所拥有59%的权益,深圳科技园总公司拥有41%的权益。

  当时,因看好长园的新材料业务发展前景,李嘉诚借给长园2400万元。但是,“由于业务过于庞杂,主业没有发展起来,2400万很快就花完了。李嘉诚旗下的长和不得不被迫从风险投资变成了股东。”长园董秘倪昭华介绍说。

  1995年,长和将长园化学的2400万元债权转为对长园公司的出资,占股比例为51%。相应地,长春应化所出资1360.5万元,占比28.92%;深圳科技园总公司出资945.5万元,占比20.08%。公司也正式更名为深圳长园新材料有限公司,注册资本增至4706万元。当年,长和派许晓文来长园主持工作,公司开始回归主业,处理掉了酒楼等不良资产。

  “之前公司每年1000万亏损,许总来了后,公司开始持续增长。”倪昭华介绍说,“后来,长春应化所由于子公司中科英华与长园存在同业竞争关系,其最终决定退出长园。”1999年11月,长春应化将持有的25%的长园股权转让给了长和(另外3.92%股权于1997年11月转让给了安信公司),转让价格为2000万元。在长春应化所走了之后,深圳科技园总公司也将股权转给了深国投。

  2002年12月2日,长园公司在上海证券交易所挂牌上市,证券简称“长园新材”。上市后,长和投资持有公司股份46,715,261股,占比46.93%。深国投持有25,414,927股,占比25.53%。

  此后十年中,公司几经转增送配,加之股权分置改革,至2012年末,大股东长和投资持股达到308,766,869股,占比35.76%;深国投持有97,062,608股,占比11.24%。

  “李嘉诚对长园的最大支持是投资了4400万元,同时,引入了职业经理人,并充分信任管理层。”倪昭华称。

  但是,筵席到了该散的时候了。

  2013年,李嘉诚投资战略生变,期间抛售多间内地物业。据统计,自2013年7月开始,李嘉诚旗下的长江实业 、和记黄埔相继宣告或抛售百佳超市、上海陆家嘴东方汇经中心OFC写字楼、广州西城都荟广场和停车场,涉及金额约为410亿港元。在短短一年时间内,李氏家族已出售了价值数百亿港元的内地物业。

  不仅如此,李氏战略性撤退还涉及A股的投资。2013年1月28日、29日长和投资首次减持长园集团股份合计3,908.91万股(占到公司总股本4.53%).

  超人的行动引发市场高度关注,卖出长园股份被媒体解读为看淡公司前景。公司相关负责人解释称,长和投资退出更多与李嘉诚投资战略调整有关,并非不看好长园及其管理团队。

  此外,长和投资系李嘉诚手下老臣掌管资产,并未纳入其长子旗下,随着李氏年岁既高,处置该部分资产变得顺理成章。“对长园4400万元投资已经升值至40多亿元,升值了近百倍,这已经是一笔极为成功的投资。”前述负责人称。

  管理层的“MBO”计划

  尽管李嘉诚的抛股行为无关长园集团业绩 ,但其战略性撤退还是给长园的控股权带来了麻烦。

  由于持续大笔减持,仅仅1年时间,长和持股比例就降到了17.63%。2014年1月,北京市中伦(深圳)律师事务所认定,长园集团股本结构比较分散(华润深国投信托持股降至9.76%),任何一方皆无力控制公司,因此公司无实际控制人。

  面对将要到来的股权“失控”局面,公司管理层去年开始谋划接管方案。2013年10月,长园集团披露非公开发行股票预案。深圳市创东方投资有限公司拟筹建股权投资基金参与定增。如果定增完成,该股权投资基金将持有长园14.80%的股份。

  定增预案显示,此次非公开发行1.5亿股,发行价为7.11元/股,预计募资10.665亿元。长园集团及其控股子公司高级管理人员、核心人员,拟通过认购创东方股权投资基金的份额,最终持有不超过公司此次非公开发行规模30%的股份,即4500万股。

  2014年1月23日,长园集团召开董事会,确认了创东方管理的3个股权基金将参与公司定增认购,公司董事会同时授权董事长许晓文与之签署认购协议。

  资料显示,参与公司定增的认购人分别为创东方长园1号、2号、3号。其中,创东方长园1号认购不超过980万股,合伙人为创东方、长园董事长许晓文,高管鲁尔兵、倪昭华、许兰杭;创东方长园2号认购不超过1625万股,合伙人为创东方、公司核心员工设立的员工基金;创东方长园3号认购不少于12395万股,合伙人为创东方及其他外部投资者。

  至于管理团队认购资金来源,公司相关人士表示,来自工资收入或个人借款。

  需要交代一笔的是长园高管团队持股情况。2000年1月3日,许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华等四个自然人,作价230万元从安信公司手中受让了公司3.92%的股权。

  截至2013年末,许晓文持有公司股票10,790,276股,占1.25%;鲁尔兵持有2,128,184股,约占0.25%;倪昭华持有1,212,000股,占0.14%。

  2014年2月17日,长园集团发布公告称,创东方不会参与公司的经营管理,不会对公司现有主营业务方向、资产和业务进行整合。4月11日,自然人股东许晓文、鲁尔兵、倪昭华与创东方长园1号、2号、3号股权投资基金签署了《一致行动协议》。如果此次定增成功发行,那么一致行动人合计持有公司股份1.64亿股,占定增后公司总股数的16.19%。

  分析人士指出,长园集团定增的背后目的,是公司高管团队策划“MBO”,进而掌控公司话语权。

  沃尔“恶意收购”是与非

  显然,长园股权控制权“真空期”的出现,还是让各路资本都看到了机会。

  2014年5月27日,长园集团接到沃尔核材及其一致行动人增持股份通知。通知显示,5月26日,沃尔核材通过二级市场增持长园集团363,600股,与其他一致行动人合计持股43,175,534股,达到了5%的举牌线。通知还称,沃尔核材及一致行动人有意向在未来12个月内继续增持长园股份。

  事实上,沃尔核材布局长园股权在2014年1月已经开始。根据简式权益变动报告,其一致行动人万博兄弟资产管理(北京)有限公司在1月24日(创东方确认参与长园定增次日)就买入长园股票,不过数量不多。

  沃尔核材及一致行动人大笔买入长园集团,主要集中在今年4月初至5月中旬。其中,周和平持有最多,达37,207,747股,占总股数的4.3%。公司层面,沃尔核材通过认购外贸信托 ·万博稳健2期产品持有长园2,000,000股,占0.23%;此外,还直接从二级市场购入长园股票,并正式吹响举牌号角。对于收购目的,沃尔核材的解释是“看好长园集团”,“进行财务投资”。

  与长园类似,沃尔核材同属热缩材料行业,二者在业务上存在部分重叠,产品价格竞争激烈。沃尔核材于2007年上市,老板周和平持有50%以上股份。

  对于沃尔核材通过二级市场举牌长园的举动,长园方面称之为“恶意收购”。来自长园集团董事会的反馈显示,他们之前并未收到沃尔核材关于收购公司股权的通知。

  根据定义,“恶意收购”是指收购公司在未经目标公司董事会允许,不管对方是否同意的情况下,所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为,并希望取得控制性股权,成为大股东。当中,双方强烈的对抗性是其基本特点。

  公开资料显示,周和平与长园有着较多交集。周曾在长春应化所攻读高分子硕士,1991-1995年出任深圳市长园新材料有限公司母料厂厂长(原长园下设五厂七部)。尔后,周返回故乡,在河北保定创立合力达应用化学有限公司并出任总经理。三年之后,他再次回到深圳,创办沃尔核材。

  2006年沃尔核材申请上市时,长园曾向中国证监会实名举报称周和平侵权公司技术秘密。当年12月30日证监会发审委曾做出暂缓表决沃尔核材首发申请的决定,后经证监会核实情况予以审批通过。

  事实上,早在周和平创立合力达时,长园就曾向当时法院提起诉讼,控告周使用的热缩技术侵权。该案甚至还诉至河北省高院。最终周和平胜诉。

  也即因此,部分投资者认为沃尔核材举牌长园,缘于周和平与长园之间的“过结”。对此,周和平向媒体表示“不可能”。他称,自己不会掏3个多亿去“报复”老东家,出手的真正的原因是看好长园,并信任管理层。他同时表示,如果股价合适的话,将会继续增持,但没有控股长园打算。

  援兵复星渔翁得利?

  2014年5月28日,长园集团突然申请临时停牌,原因是股东正在筹划股权协议转让重大交易。来自长园的消息称,公司正与有关方面接触,希望长和投资能够念及旧情,与那些认同公司经营理念的资金方达成股权交易。同时,公司将努力稳住华润深国投,希望筹码不要落入“意见相左者”手中。

  5月30日,股权协议转让有了消息。长和投资将所剩49,713,879股长园(占公司总股本5.76%)全部清空。股权受让方为上海复星高科技(集团)有限公司、深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)。其中,复星集团受让22,000,000股(占2.55%)、藏金壹号受让27,713,879股(占3.21%)。公告称,长和投资与复星高科、藏金壹号不存在关联关系,也不存在一致行动人关系。而复星高科和藏金壹号亦不存在一致行动人关系。

  值得一提的是,虽然复星集团此番只受让了2.55%,但公告却提示其持股同样达到5%的举牌线(43,175,500股)。对此,长园方面表示,复星集团入主是公司管理层积极运作的结果,其持有的另外2.45%股权正是长和投资5月27日卖出部分。

  鲁尔兵表示,“复星集团专注于中国发展动力投资,先后投资复星医药、复地、豫园商城、分众传媒等企业。此次参与长园股权投资,正是因为看好公司所处的新材行业,同时对管理团队过往表现也很认可。”

  “复星集团和藏金壹号都很支持我们,目前二者尚未跟公司相关方签协一致行动人协议。”鲁尔兵如是称。

  一位参与过两家公司投资者见面会的人士表示,尽管长园方面全力狙击,并声称多数机构支持公司决策,但是不能排除部分机构看好沃尔核材收购。据他介绍,沃尔核材现场交流非常活跃,部分机构直言对长园股权争夺战不持任何立场,并欢迎公司前来拉票。

  据统计,目前长园集团散在投资机构手中的股权约占三成,基金、券商资管等随时可能成为这出大戏的最佳配角。也即因此,这场股权争夺战最终会演变成“枪战片”、“言情片”,还是“悬疑片”,目前很难判断。

  市场人士指出,作为国内两家凤毛麟角的材料公司,大家真心希望看到彼此双赢局面。待到长园转让落定之后,双方或者能够坐下来谈谈。彼时大家或者能够站在一个更大格局上,思考中国新材料产业的发展之路。

                                                                初审编辑:王丽丽
                                                                责任编辑:阎家鹏

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